加強公司內部管理 筑牢公司發(fā)展基石
姜玉亮
（2018年12月17日）
在座的各位領導,大家下午好：今天，我們把各位請到太原來，舉辦這樣一個培訓座談會（可以說大家是在百忙之中、有的是身兼數職、多面手，現(xiàn)在又是年底正是收尾開局之時，把大家召集來參加這次培訓座談會很不容易）?？偣疽恢卑押髠涓刹康呐囵B(yǎng)工作當作重點工作安排和落實，原因是公司管理層面，干部隊伍的老齡化，是目前公司發(fā)展必須解決的問題。據統(tǒng)計資料顯示：我們公司高管層面的領導干部（副總以上的干部）一共有37人，平均年齡已經超過了50歲以上。所以要盡快解決年青干部總量不足、管理隊伍老齡化這個結構性矛盾。去年的10月份，總公司下發(fā)了《關于做好后備干部選拔和培養(yǎng)工作的通知》，文件要求“要選拔和培養(yǎng)總經理層面的后備干部。造就一批對企忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔的企業(yè)領導人員，有序推進新老幫撫和新老交替，始終保持公司管理團隊的朝氣和后勁”。今年8月總公司又下發(fā)了《關于做好后備干部配備和加強對開展新業(yè)務領導工作的通知》，要求各單位要配備一名副總經理，年齡40周歲以下，年底前報批配齊。今年11月13日，在召開的第十二次董事會上，把后備干部的培養(yǎng)培訓專門作為一個議題研究，確定了培訓人員和培訓方案，保證了今天這個培訓座談會如期開班，體現(xiàn)了公司領導的關心和關愛，也體現(xiàn)了你們自身的能力和能量。
按照這次座談會的安排，由我和大家一起學習、討論和交流公司層面的基礎管理問題，[我原來在徐礦集團多少接觸到一點，但很不專業(yè)，在座的各位在公司工作多年，管理上積累了不少經驗，在這里我們一起學習和討論，也是在公司工作三年來接觸到的公司基本管理上的一些法律、法規(guī)、規(guī)章、制度和工作體會，說得不正確、不合理的地方請在座的各位批評指正。我講的題目是《加強公司內部管理，筑牢公司發(fā)展基石》，主要講一講公司管理的五個層面：
第一個層面：公司管理的法律層面
公司管理的法律層面應該說涉及到比較多，但主要是《公司法》，公司法是規(guī)定各類公司的設立、活動、解散以及其他對內對外法律關系的法律規(guī)范的總稱。公司法調整的對象和范圍包括公司設立過程、存續(xù)期間和終止過程中的法律行為和法律關系。我們公司是科技型有限責任公司，叫宏基城通科技有限公司。我們公司從組建一直發(fā)展到現(xiàn)在，遵守遵循的就是《公司法》。公司法有13章218條款，涉及到有限責任公司的有2章（第二章、第三章）共52條(從23條-75條)，是直接對有限責任公司進行表述定義的條款。
公司法于1993年12月29日，是第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，1994年7月1日開始執(zhí)行的。先后進行了四次修改：
1、根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》進行了第一次修正。這是從公司法執(zhí)行6年后第一次修正。
2、根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》進行了第二次修正。2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂。
3、根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》進行了第三次修正。
4、根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》進行了第四次修正。第四次修正時間離我們是最近的。
我查閱了新《公司法》解讀等相關資料，主要有三大方面的變動：
（一）注冊資本實繳登記制改為注冊資本認繳登記制。
也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
公司實收資本不再作為登記事項，也就是說今后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上只顯示注冊資本金額，不再顯示實收資本金額的字樣，意味著國家降低了注冊登記公司的門檻，凸顯出國家鼓勵創(chuàng)業(yè)、就業(yè)的政策。但需要注意的是有限責任公司的股東需要通過公司的章程認繳出資，通過股東的認繳出資額來對公司承擔有限責任。即注冊資本的多少依然決定著這家公司的資金實力和對外承擔民事責任的能力。當然公司注冊資本金額越大，股東在其認繳出資的范圍內承擔的責任也就越大。從某種程度上加大了股東的責任和義務，同時加強了對公司債權人的保護力度。
（二）放寬注冊資本登記條件。
除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。
取消有限責任公司的法定最低注冊資本，也就是說，公司股東可以不受最低注冊資本三萬元的限制，可以是任意金額。也可以是任意非貨幣出資。這樣的修改也從某種意義上降低了注冊登記公司的門檻，適應了國際資本市場的規(guī)則。
除法律、法規(guī)、國務院決定對公司注冊資本有最低限額規(guī)定的以外，有限公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，認繳出資只需記載于公司章程即可，不再要求公司股東必須在公司成立之日起兩年內繳足出資（投資公司五年內繳足）。注冊資本有要求的例外是指：證券法對證券公司最低注冊資本的規(guī)定、商業(yè)銀行法對設立商業(yè)銀行最低注冊資本的規(guī)定、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運輸代理業(yè)管理規(guī)定有關設立國際貨運代理公司最低注冊資本的要求以及其他根據法律、法規(guī)、國務院決定等對注冊資本有要求的其他公司。
（三）簡化登記事項和登記文件。
有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
1、取消了有限公司股東出資額的登記，簡化了行政審批制度。放松了政府的管制，強化了公司的自制。
2、取消了公司設立出資必須經過會計師事務所驗資的規(guī)定，這樣也就減少了設立公司的費用，避免了開設公司的額外支出。除了注冊登記公司所需的基本費用外，設立公司基本沒有了其他費用。再次體現(xiàn)了國家的政策順應了國際潮流，為鼓勵創(chuàng)業(yè)，解決就業(yè)問題提供基礎保障。
本輪公司法修改取消了對注冊資本的要求。弱化了資本的信用，強化資產的信用，對公司資本從事前控制轉到事中或事后控制，這一方面適用了國際潮流，但另一方面也提高了對監(jiān)管責任的要求。
《公司法》是我們公司從成立到注銷整個過程都必須遵守的，我們公司是科技型有限責任公司適用于有限責任公司所規(guī)定的相關條款。從公司設立、組織機構、公司章程、設立股東會；董事會；監(jiān)事會、會議召集、會議、責任權利、高級管理人員、議事規(guī)則、財務會議、利潤分配、清算注銷等都有相關條款來約束，我們都要嚴格執(zhí)行。比如我們不時接觸到的股東會、董事會的召開，要提前15日通知股東和董事，要起草股東會議案、董事會議程，會議要進行研究，最后還要形成股東會決議，董事會決議，還要參會人員親字簽字，形成決議進行執(zhí)行，形成會議材料進行備案等，這都是有明文規(guī)定的。
以上是從法律層面管理公司學習的《公司法》的相關內容。
第二個層面：公司管理的行業(yè)層面
公司管理的行業(yè)層面，我們經常接觸到，行業(yè)的規(guī)章制度，簡單地說就是行規(guī)。我們經常說到煤炭行業(yè)、電力行業(yè)、石油行業(yè)、金融保險行業(yè)、房地產開發(fā)行業(yè)、醫(yī)療行業(yè)、通信行業(yè)等等。不同的行業(yè)有不同的行規(guī)，我們是做通信行業(yè)的，建基站，做管網，直接和電信、移動、聯(lián)通三大運行商打交道，那么我們就要遵循行業(yè)法則，要遵守行業(yè)的規(guī)章制度。我們公司從2005年2月6號注冊成立到現(xiàn)在以有14個年頭，一直從事通信行業(yè)，前身叫山西宏基通信工程有限公司。2013年12月20日取得了中國企業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《通信信息網絡系統(tǒng)集成企業(yè)甲級資質證書》和《通信建設工程企業(yè)安全生產合格證》。2015年8月11日企業(yè)名稱核準變更，由山西宏基通信工程有限公司變更為宏基城通科技有限公司，公司的證照（2015年9月22日）和資質（2015年10月26日）也隨之變更。這二個證書在通信行業(yè)是認同的，而且具有它的唯一性和專業(yè)性。在工程招投標上發(fā)揮了不可替代的作用，可以說為我們公司的發(fā)展立下了汗馬功勞。我們甲級資質的有效期是5年，由于中國企業(yè)協(xié)會不再對資質進行年審、維護和管理，到期自然失效。所以到今年的12月20號（還有3天），我們的通信甲級資質將完成了它的歷史使命。今年8月6日，我們取得了山西省住建部頒發(fā)的建筑業(yè)企業(yè)資質證書《通信工程施工總承包二級》，替補和擴大了原資質的功能。
以上講的是公司管理的行業(yè)層面，我們必須遵循行業(yè)法則，遵守行業(yè)的規(guī)章制度。
第三個層面：業(yè)務主管部門和社會機構管理層面
公司經營管理經常會接觸到業(yè)務主管部門、社會機構等業(yè)務的指導和監(jiān)督檢查，在這個層面的管理活動中，我們必須遵循相關的法則和規(guī)章制度。公司從成立這一天起到清算注銷終止都離不開業(yè)務主管部門和社會機構的業(yè)務的指導、管理、監(jiān)督。公司日常管理中，我們會經常接觸到：工商行政管理部門、人力資源和社會保障部門（用工備案、社會保險）、國家稅務部門、銀行部門、資質管理部門、會計師事務所、資產評估部門等等，在這個層面，我們必須遵守國家的法律法規(guī)，接受業(yè)務主管部門和社會機構的業(yè)務指導和監(jiān)督。比如：公司的設立及公司后續(xù)的相關變更登記都要符合工商登記的相關條例；公司的納稅業(yè)務要符合國家稅務的相關政策；公司用工招聘要進行用工備案和按規(guī)定繳納社會保險；公司經營活動的收支要符合銀行的相關規(guī)定（現(xiàn)金管理條例規(guī)定了那些項目可以用現(xiàn)金支付，那些項目必須通過銀行轉賬；不允許座支和套取現(xiàn)金）；我們現(xiàn)在做的資產轉移（子公司資產轉移到分公司）就需要資產評估公司和會計師事務所這些社會機構進行資產評估和審計確認，接受機構的監(jiān)督檢查，出具資產評估報告和審計報告。只有這樣才能得到社會的公認，是必備的條件，才能符合資產轉移相關規(guī)定的要求。今年的9月份，公司對公司的整體資產進行了一次評估，為下步相關公司的資產整合作準備。
以上講的是公司在日常管理的過程中必須遵循、接受和配合業(yè)務主管部門和社會機構的業(yè)務指導、管理、監(jiān)督。
第四個層面：公司自身的管理層面
公司自身的管理層面主要有以下2個方面：
1、公司章程：公司章程是公司管理的一個主線，它是《公司法》在公司管理中的具體體現(xiàn)，是根據《公司法》相關的條款制定的，可以說是我們公司最高的一個行為準則和章法。從2005年2月公司成立就有了我們公司自己的公司章程，中途經過若干次的修正、修訂和完善，形成了現(xiàn)在的公司章程。我們現(xiàn)在的公司章程有十章三四條款，規(guī)定了公司名稱和住所、經營年限、經營范圍、財務會計及利潤分配、公司解散與清算辦法。載明了公司注冊資本、公司的組織機構及議事規(guī)則。賦予了股東的權利和義務、董事會監(jiān)事會的職權、董事長總經理的職權等。這是從公司自身管理的層面，公司自己制定的公司管理的最高章法，必須遵循。比如公司經營范圍的規(guī)定，我們必須按照公司章程所規(guī)定的經營范圍去經營，受限的經營項目（如涉及環(huán)境保護）還要經過當地部門和政府批準才能組織生產。
2、公司的基本管理制度：主要有考勤制度、薪酬制度、獎勵制度、部門和崗位責任制度、工程管理制度、后勤保障制度、保密制度、財務管理制度、合同管理制度、檔案管理制度、員工手冊等。這些規(guī)章制度的制定和執(zhí)行構成了公司基本管理制度體系。從2015年到2018年，據不完全統(tǒng)計我們公司先后制定了公司基本管理制度達到了26個。這些管理制度的修訂，形成了我們公司基本管理制度體系。2016年4月份開始，總公司主導，各分（子）公司配合，用了四個月的時間，總公司、各分（子）公司主要領導親自督辦，研究、討論、論證《三年發(fā)展規(guī)劃》的發(fā)展目標和理論依據，完成了《宏基城通科技有限公司三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》的編制，并以文件的形式下發(fā)到各分（子）公司?！度臧l(fā)展規(guī)劃》從指導思想、發(fā)展目標、保證措施等方面規(guī)劃了總公司總體發(fā)展的思路和對策。從公司治理結構、人才隊伍建設、財務管理、轉型升級、市場銷售、企業(yè)文化等方面制定公司基本管理制度，保證公司三年戰(zhàn)略規(guī)劃的順利實施。公司的發(fā)展目標就是“打造過硬優(yōu)質產品，創(chuàng)建信譽品牌公司，力爭早日上市”。我們的股東很有決心，公司管理層很有信心，我們的基層和員工要推波助瀾，實現(xiàn)公司上市目標。（在座的各位可能都抄過股，當你買下上市公司的股票時，你就成為這個公司的股東，在你沒有把這個股票賣出之前，你作為股東就能得到這個公司的股權或紅利。那么相信不久的將來，我們能在股市上看到我們自己公司的名字，我們就是公司的股東之一）?？梢哉f《三年發(fā)展規(guī)劃》是我們公司發(fā)展和管理的一個綱領性文件，形成了公司總體規(guī)劃的基礎體系。2016年10月份開始，總公司財務部牽頭，用了二個多月的時間，集全公司財務會計方面的專業(yè)人員進行討論和研究，并專門成立了編制領導小組，完成了《宏基城通科技有限公司會計核算辦法》的編制，裝訂成冊下發(fā)到各分（子）公司，從2017年1月1日開始執(zhí)行，這是財務會計基礎管理的一個藍本，形成了財務管理的基本制度。2016年11月份開始，總公司工程審計部牽頭，用了四個月的時間，并專門成立了編制領導小組，集全公司工程管理方面的專業(yè)人員進行討論和研究，多次征求意見，數易其稿，完成了《宏基城通科技有限公司通信管道管理規(guī)范、通信基站工程管理辦法辦法》的編制，并裝訂成冊下發(fā)到各分（子）公司，從2017年3月開始執(zhí)行，這是工程基礎管理的一個藍本，形成了工程管理的基本制度。另處，總公司每年都要制定公司效益考核辦法，簽訂完成指標責任書，考核各公司的任務完成情況和盈虧情況，這也是公司基礎管理的一個重要做法。
公司的基礎管理與執(zhí)行力是分不開的，沒有執(zhí)行力，再好的，再細的，再完善的管理制度都是一紙空文，所以說執(zhí)行力很重要（制度是人制定出來的，執(zhí)行要靠人去做）。人是制度執(zhí)行的要素，是主體。我們公司的基礎管理制度已基本完善，基礎管理順暢。每年下發(fā)的文件通知有40多個；批復的請示、報告、申請等有90多個。每年有二次的常規(guī)審計監(jiān)督檢查，另外還有公司網站平臺、公司郵箱平臺、微信平臺、QQ平臺等組成了公司基礎管理體系。
以上講的是公司自身管理層面，主要有二個方面：一是公司章程；二是公司的基本管理制度，是我們在日常管理的過程中必須自覺遵守和認真執(zhí)行的。
第五個層面：公司基礎管理層面
公司基礎管理層面主要是一些“具體管理”，這是公司基礎管理所必須做好的：
（一）、招聘好、選擇好公司所需人才，要用對人、用好人，把好提升提職關口。公司用人很重要，要注重人品、道德、技能和發(fā)展?jié)摿?，用其才干，盡其才能。提高管理人員領導能力和水準，充分發(fā)揮各單位、各部門現(xiàn)有人才優(yōu)勢。這是公司人力資源的具體管理。
（二）、要健全和完善公司各項基本管理制度，用制度管人管事。進一步完善部門和崗位責任制，明確部門責任和崗位職責。有了完善的制度加上100%的執(zhí)行力，部門管理和崗位工作才能做好。
（三）、作為一個管理者要十分重視公司資產的管理，要清楚公司的家底。我們說的資產有二個概念，一個是財務報表上反映的公司凈資產，一個是公司的實物資產。凈資產反映的是公司我經濟實力和經營狀況，實物資產是有實物形態(tài)的公司的固定資產。比如公司的基站、管網、車輛、房屋、庫存材料、辦公設備等。一定要把公司實物資產管好，用好，不能出現(xiàn)公司實物資產的流失和毀損。對實物資產要登記造冊，要有專門的部門來管理，這是公司資產具體的細化管理。
（四）、做好公司的合同管理：合同的概念是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。他是為了保護合同當事人的合法權益，維護社會經濟秩序。也是主體之間相互訂立的一種要約。合同主要有：買賣合同、贈與合同、租賃合同、借貸合同、承攬合同、工程建設合同、技術合同、居間合合、運輸合同、委托合同等等。我們公司涉及到的合同種類比較多，主要有買賣合同（就是采購于銷售行為）、租賃合同（建成的基站租貨給三大運營商）、借貸合同（向銀行貸款或是公司間借款或是公司與個人間借款）、工程施工合同（與運營商簽訂的和網基站承攬協(xié)議）、委托合同（和社會機構“資產評估、社會審計、工程監(jiān)理、業(yè)務代辦”等）、居間合同（公司辦公場地；職工宿舍的租賃等），這些合同形式都是我們生產經營中經常接觸到的。我們公司目前經常用到的合同有：“材料采購合同，工程施工合同，管網銷售合同（包括以租代售合同）、管網維護（維修或搶修）合同，基站站址勘探合同、基站地基施工合同、基站鐵塔制作及安裝合同、基站平臺租賃合同、基站場地租賃合同，駐地網施工、銷售或分成協(xié)議，資質掛靠合同、工程監(jiān)理合同、房屋租賃居間合同、社會機構業(yè)務代辦委托合同、招投標資料等”。合同管理要貫穿于整個過程（就是合同生效到合同終止），合同的簽訂要有合同管理部門嚴格審查和把關，要跟蹤和監(jiān)督合同執(zhí)行的全過程，要建立合同執(zhí)行的備忘錄，要把公司生產經營中所簽訂的合同作為公司重要文書整理、編號、存檔。
（五）、做好公司的檔案管理：加強公司檔案管理工作是為了更好的保管和利用檔案，充分發(fā)揮檔案利用價值，為公司發(fā)展服務。公司檔案是指：公司從事生產經營和管理以及其他各項活動直接形成的對公司有保存價值的各種文字、圖表、聲像等不同形式的歷史記錄。我們公司目前的檔案管理主要有：重要的會議材料（會議的通知、報告、決議、總結、典型發(fā)言材料；股東會、董事會、總經理辦公會、年會、月度工作會議等會議記要）；公司對外正式發(fā)文以及和各分（子）公司往來的文書（文件、請示、報告、批復）；公司與相關單位或個人簽訂的合同、協(xié)議等文書；公司職工勞動、工資、福利方面的文件材料；公司的大事記及反映公司重大活動的剪報、相片、錄音、錄像等資料；公司內部財務會計檔案資料、工程管理檔案資料、法律文書檔案資料。這些檔案資料的保管和管理十分重要，它也是公司基礎管理所留下的管理痕跡。要建立公司檔案管理制度，一定要按照檔案管理相關要求去管好用好公司檔案。要逐步完善檔案管理的電子化，要做到既有紙質文書檔案入檔保管，又要有掃描電子版留存。
（六）、充分管好用好公司的網絡平臺和辦公郵箱，保證公司的政令和信息的暢通。公司的文件、通知、請示、報告、批復、宣傳等都是通過這二個平臺進行發(fā)頒、反饋和文書往來的。各公司辦公室起到了程上啟下、上傳下達的連接作用。作為公司的基礎管理，要發(fā)揮好公司網站、郵箱的功能，維護好，管理好信息交流平臺。
（七）、加強公司證書、印章的使用和管理，這也是公司基礎管理的一部分。隨著公司的不斷發(fā)展和公司管理上從嚴的原則，公司證書的使用和印章的管理顯得越來越重要。我們公司主要的證書有《公司營業(yè)執(zhí)照》、《銀行開戶許可證》、《公司信用代碼證》、《公司資質及安全生產許可證》、《軟件著作權證》、《高新技術企業(yè)證書》《各種榮譽證書》等。雖然這幾年在證書和印章的管理上沒有出現(xiàn)多大的批漏和問題，但多多少少還是存在著管理上的不到位，一旦出現(xiàn)問題就不是小事，就會涉訴，就會給公司造成聲譽上和經濟上的損失。所以一定要加強公司證書和印章的管理工作。證書和印章的使用要登記造冊，要有審批手續(xù)。借出使用的，要列明證書、印章的用途和歸還時間。各分（子）公司要制定關于證書、印章方面的管理制度，切實有效地保管和使用好公司證書和印章。
利用座談會四十五分鐘的時間和大家一起學習討論公司基礎管理方面的一些做法和問題。其實公司的基礎管理，我們每天都在做，不復雜，也沒有多高深的管理手段，總結起來就六個字：“制度、執(zhí)行、監(jiān)督”，用制度管人管事，公司的管理就順暢了。
最后，有那么幾句話我感覺不錯，是摘錄的，和大家一起共勉：“如果你是小草，單位就是你的地。如果你是小鳥，單位就是你的天。如果你是一條魚，單位就是你的海。如果你是一匹狼，單位就是你躍馬馳奔的戰(zhàn)場”。今天是后備干部培訓座談會，單位是你們工作和發(fā)展的平臺，你們的發(fā)展空間很大，肩負的責任也很大，要不繼加強學習，提高自身的工作技能和管理水平。要不忘初心，牢記使命，勇于拼搏，為公司的發(fā)展貢獻自己的聰慧才智。
由于知識和水平受限，會有講錯或理解上的偏差或失誤的地方，請在座的各位領導批評指正。
謝謝大家！